Europejski nakaz zapłaty wielka brytania: zakres odpowiedzialności strony

Wierzyciele poszukujący skutecznych metod odzyskiwania należności od kontrahentów z Wielkiej Brytanii często stają przed dylematem, jakie narzędzia prawne zastosować w nowej rzeczywistości po Brexicie. Przez lata europejski nakaz zapłaty (ENZ) stanowił fundament szybkiego i taniego dochodzenia roszczeń pieniężnych na terenie Unii Europejskiej. Wyjście Zjednoczonego Królestwa ze wspólnoty diametralnie zmieniło reguły gry. Niniejsze opracowanie szczegółowo analizuje zakres odpowiedzialności stron – zarówno wierzyciela, jak i dłużnika – w kontekście posługiwania się tym instrumentem, a także wskazuje ryzyka i alternatywne ścieżki egzekucyjne.

Czym jest Europejski Nakaz Zapłaty i jak działał w Wielkiej Brytanii?

Europejski nakaz zapłaty to uproszczona procedura transgraniczna, wprowadzona rozporządzeniem (WE) nr 1896/2006 Parlamentu Europejskiego i Rady. Jej głównym celem było ułatwienie i przyspieszenie dochodzenia bezspornych roszczeń pieniężnych w sprawach cywilnych i handlowych pomiędzy podmiotami z różnych państw członkowskich Unii Europejskiej. Przed Brexitem procedura ta była niezwykle popularna wśród polskich przedsiębiorców posiadających dłużników w Wielkiej Brytanii.

Procedura opierała się na ujednoliconych formularzach, co minimalizowało formalności. Wierzyciel składał pozew do sądu w swoim kraju, a po weryfikacji formalnej sąd wydawał nakaz zapłaty. Nakaz ten stawał się automatycznie wykonalny we wszystkich innych państwach członkowskich (z wyjątkiem Danii) bez konieczności przeprowadzania dodatkowego postępowania o nadanie klauzuli wykonalności (tzw. exequatur). Brytyjski komornik lub odpowiedni urzędnik sądowy (Enforcement Officer) mógł przystąpić do egzekucji na podstawie samego nakazu przetłumaczonego na język angielski. To rozwiązanie drastycznie obniżało koszty i skracało czas oczekiwania na zaspokojenie roszczeń.

Skutki Brexitu: Czy europejski nakaz zapłaty w Wielkiej Brytanii nadal obowiązuje?

Kluczowym momentem dla funkcjonowania tego instrumentu było zakończenie okresu przejściowego po wyjściu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej, co nastąpiło 31 grudnia 2020 roku. Od 1 stycznia 2021 roku Wielka Brytania stała się dla krajów UE krajem trzecim, co oznacza, że unijne rozporządzenia przestały tam bezpośrednio obowiązywać. Dotyczy to również rozporządzenia ustanawiającego europejski nakaz zapłaty.

Decydujące znaczenie dla określenia, czy w danej sprawie można jeszcze zastosować ENZ, ma data wszczęcia postępowania. Zgodnie z art. 67 Umowy o wystąpieniu Zjednoczonego Królestwa z Unii Europejskiej, unijne przepisy dotyczące jurysdykcji, uznawania i wykonywania orzeczeń sądowych mają zastosowanie do postępowań wszczętych przed zakończeniem okresu przejściowego. Oznacza to, że:

Postępowania wszczęte do 31 grudnia 2020 r.: Jeśli wniosek o europejski nakaz zapłaty został złożony w sądzie przed tą datą, sprawa zostanie dokończona na starych zasadach. Wydany nakaz będzie mógł być egzekwowany w Wielkiej Brytanii przy użyciu uproszczonych procedur unijnych.
Postępowania wszczęte po 1 stycznia 2021 r.: Wierzyciele nie mogą już złożyć wniosku o ENZ przeciwko dłużnikowi mającemu miejsce zamieszkania lub siedzibę w Wielkiej Brytanii z nadzieją na jego łatwą egzekucję na terenie UK. Każda próba skorzystania z tego narzędzia w nowej sprawie zostanie odrzucona przez sądy brytyjskie lub unijne z uwagi na brak jurysdykcji i podstawy prawnej.

Zakres odpowiedzialności wierzyciela – ryzyka i błędy proceduralne

W obecnym stanie prawnym wierzyciel, który decyduje się na podjęcie kroków prawnych przeciwko podmiotowi brytyjskiemu, ponosi pełną odpowiedzialność za prawidłowy dobór instrumentów procesowych. Niezrozumienie realiów po Brexicie rodzi poważne ryzyka finansowe i prawne.

Przede wszystkim, złożenie wniosku o europejski nakaz zapłaty w sprawie, która nie kwalifikuje się do tej procedury (np. ze względu na datę powstania roszczenia lub brak jurysdykcji sądu unijnego), skutkuje odrzuceniem pozwu. Wierzyciel traci wówczas uiszczone opłaty sądowe oraz czas, co może prowadzić do przedawnienia roszczenia na gruncie prawa materialnego. Co więcej, jeśli wierzyciel spróbuje bezprawnie wyegzekwować nakaz wydany po Brexicie, dłużnik może wystąpić z powództwem przeciwegzekucyjnym lub odszkodowawczym. Wierzyciel może zostać obciążony kosztami zastępstwa procesowego dłużnika przed sądami brytyjskimi, które są wielokrotnie wyższe niż koszty postępowań w Polsce.

Odpowiedzialność wierzyciela obejmuje również obowiązek rzetelnego ustalenia majątku dłużnika. Próba prowadzenia egzekucji w Wielkiej Brytanii bez uprzedniego zweryfikowania, czy dłużnik posiada tam realne aktywa, może narazić wierzyciela na ogromne koszty brytyjskich urzędników egzekucyjnych, których wierzyciel nie zdoła odzyskać.

Zakres odpowiedzialności dłużnika w nowej rzeczywistości prawnej

Mimo że Brexit skomplikował życie wierzycielom, dłużnicy z Wielkiej Brytanii nie mogą czuć się całkowicie bezkarni. Ich odpowiedzialność za zaciągnięte zobowiązania nie wygasła. Zmieniła się jedynie procedura, którą wierzyciel musi zastosować, aby tę odpowiedzialność wyegzekwować.

Jeśli dłużnik posiada aktywa na terenie Unii Europejskiej (np. nieruchomości, konta bankowe w krajach członkowskich, udziały w unijnych spółkach), wierzyciel może uzyskać europejski nakaz zapłaty w sądzie unijnym i skierować egzekucję do tych właśnie składników majątku. W takim scenariuszu dłużnik odpowiada całym swoim majątkiem znajdującym się w UE na standardowych, uproszczonych zasadach unijnych. Ponadto, w przypadku starych nakazów (sprzed 2021 roku), dłużnik wciąż podlega rygorom unijnej egzekucji prowadzonej bezpośrednio na terenie Wielkiej Brytanii.

W przypadku nowych długów, dłużnik odpowiada na zasadach ogólnych prawa brytyjskiego lub na podstawie umów międzynarodowych. Choć procedura jest trudniejsza dla wierzyciela, ostateczny wyrok sądu brytyjskiego lub uznany wyrok sądu polskiego doprowadzi do zajęcia majątku dłużnika przez tamtejsze organy egzekucyjne, a dłużnik zostanie dodatkowo obciążony bardzo wysokimi kosztami brytyjskiego postępowania sądowego i egzekucyjnego.

Jak obecnie wygląda egzekucja długów w Wielkiej Brytanii? Alternatywy dla ENZ

Skoro europejski nakaz zapłaty nie ma już zastosowania do nowych spraw, wierzyciele must korzystać z alternatywnych rozwiązań. Wybór odpowiedniej ścieżki zależy od zapisów w umowie handlowej oraz charakteru roszczenia. Do najpopularniejszych alternatyw należą:

Konwencja haska z 2005 r. o umowach dotyczących właściwości sądu: Jeśli strony w umowie zawarły klauzulę wyłącznej właściwości sądu (np. wskazały sądy polskie), wyrok wydany przez taki sąd będzie uznawany i wykonywany w Wielkiej Brytanii na mocy tej konwencji. Jest to obecnie najpewniejsza ścieżka dla kontraktów handlowych (B2B).
Konwencja haska z 2019 r. o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń w sprawach cywilnych lub handlowych: Wielka Brytania przystąpiła do tej konwencji, co w przyszłości ułatwi uznawanie wyroków bez konieczności badania sprawy co do meritum, jednak wymaga to dokładnej analizy dat wejścia w życie przepisów dla konkretnych spraw.
Tradycyjne powództwo przed sądem brytyjskim: Wierzyciel może zdecydować się na pozwanie dłużnika bezpośrednio przed sądem w Anglii, Walii, Szkocji lub Irlandii Północnej. Wiąże się to z koniecznością zaangażowania brytyjskiego prawnika (solicitor/barrister) i wysokimi kosztami początkowymi, ale eliminuje problem późniejszego uznawania wyroku.
Brytyjskie procedury krajowe (np. Statutory Demand): W przypadku bezspornych długów biznesowych, wierzyciel może wysłać oficjalne wezwanie do zapłaty pod rygorem upadłości (Statutory Demand). Jest to niezwykle skuteczne narzędzie nacisku, często zmuszające dłużnika do szybkiej spłaty bez konieczności wytaczania pełnego procesu.

Rola komornika i procedury egzekucyjne krok po kroku

Warto pamiętać, że polski komornik sądowy nie posiada żadnych uprawnień władczych na terytorium Wielkiej Brytanii. Egzekucja musi być prowadzona przez brytyjskie organy egzekucyjne. Procedura ta wygląda inaczej niż w Polsce i wymaga podjęcia następujących kroków:

Krok 1: Uzyskanie tytułu wykonawczego. Może to być wyrok sądu brytyjskiego lub polski wyrok uznany przez sąd brytyjski (np. na mocy Konwencji haskiej).
Krok 2: Rejestracja wyroku w sądzie brytyjskim (High Court lub County Court). Jest to niezbędne, aby nadać orzeczeniu moc wykonawczą na terenie UK.
Krok 3: Wybór organu egzekucyjnego. Wierzyciel może skierować sprawę do County Court Bailiffs (komornicy sądów hrabstwa – tańsi, ale mniej skuteczni przy większych kwotach) lub przekazać sprawę do High Court w celu uzyskania tzw. Writ of Control.
Krok 4: Działanie High Court Enforcement Officers (HCEO). Są to prywatni przedsiębiorcy działający z upoważnienia sądu, charakteryzujący się bardzo wysoką skutecznością. Mają oni prawo zająć ruchomości dłużnika (np. samochody, sprzęt biurowy) i sprzedać je na licytacji w celu zaspokojenia roszczenia.

Praktyczny przykład: Dochodzenie roszczenia przed i po Brexicie

Aby lepiej zobrazować różnice w zakresie odpowiedzialności i procedur, przeanalizujmy dwa scenariusze dotyczące polskich wierzycieli dochodzących roszczeń od brytyjskich spółek.

Scenariusz A: Sprawa wszczęta przed Brexitem

Polska firma budowlana wykonała usługę dla brytyjskiego dewelopera w 2019 roku. Deweloper nie zapłacił faktury na kwotę 50 000 euro. Polski wierzyciel złożył wniosek o europejski nakaz zapłaty do polskiego sądu w listopadzie 2020 roku. Sąd wydał nakaz, który uprawomocnił się w lutym 2021 roku. Mimo że nakaz stał się prawomocny już po zakończeniu okresu przejściowego, sprawa została wszczęta przed 31 grudnia 2020 roku. Wierzyciel mógł bez przeszkód przesłać nakaz bezpośrednio do High Court w Londynie w celu wszczęcia egzekucji przez HCEO. Dłużnik ponosił pełną odpowiedzialność na starych zasadach unijnych, a koszty egzekucji zostały doliczone do jego długu.

Scenariusz B: Nowe roszczenie powstałe w 2023 roku

Polski producent mebli dostarczył towar brytyjskiemu dystrybutorowi w marcu 2023 roku. Dystrybutor odmówił zapłaty 30 000 funtów. Polski wierzyciel, nie znając nowych przepisów, złożył wniosek o ENZ do sądu w Warszawie w 2024 roku. Polski sąd, badając sprawę, musiał odrzucić wniosek w zakresie doręczenia dłużnikowi w Wielkiej Brytanii, ponieważ rozporządzenie 1896/2006 już tam nie obowiązuje. Wierzyciel stracił kilka miesięcy i opłaty sądowe. Aby naprawić błąd, wierzyciel musiał wytoczyć powództwo przed sądem angielskim (County Court) lub skorzystać z procedury Statutory Demand. Ostatecznie dłużnik został zmuszony do zapłaty, ale wierzyciel poniósł znacznie wyższe koszty obsługi prawnej w UK, których część musiał pokryć z własnej kieszeni ze względu na limity zwrotu kosztów w brytyjskiej procedurze uproszczonej.

Najczęstsze błędy popełniane przez wierzycieli

Analiza spraw transgranicznych pozwala na wskazanie kilku powtarzających się błędów, które drastycznie obniżają szanse na odzyskanie pieniędzy i zwiększają ryzyko odpowiedzialności finansowej wierzyciela:

Ignorowanie dat granicznych: Próba stosowania procedur unijnych (w tym ENZ) do umów i sporów powstałych w pełni po 1 stycznia 2021 roku.
Brak klauzul jurysdykcyjnych w umowach: Zawieranie kontraktów z brytyjskimi partnerami bez jasnego wskazania, który sąd (polski czy brytyjski) będzie właściwy do rozstrzygania sporów. Brak takiej klauzuli zmusza do stosowania skomplikowanych przepisów międzynarodowego prawa prywatnego.
Zaniechanie weryfikacji kondycji finansowej dłużnika: Rozpoczynanie kosztownej procedury sądowej w Wielkiej Brytanii wobec spółki, która jest w stanie likwidacji lub nie posiada żadnego majątku (tzw. shell company). Koszty brytyjskich prawników mogą wówczas przewyższyć wartość samego długu.
Niewłaściwe doręczenie pism procesowych: Próba doręczania pism dłużnikowi w UK z pominięciem procedur międzynarodowych, co może skutkować nieważnością całego postępowania i koniecznością jego powtórzenia.

Podsumowanie i rekomendacje dla wierzycieli

Europejski nakaz zapłaty w relacjach z Wielką Brytanią odszedł do historii w przypadku wszystkich nowych sporów. Choć stare sprawy wciąż mogą być procedowane na dotychczasowych zasadach, nowa rzeczywistość prawna wymaga od wierzycieli znacznie większej ostrożności i profesjonalizmu. Zakres odpowiedzialności dłużnika pozostaje pełny, jednak to na wierzycielu spoczywa ciężar i ryzyko finansowe związane z wyborem właściwej drogi sądowej. Przed podpisaniem umowy z brytyjskim kontrahentem należy bezwzględnie zadbać o precyzyjne klauzule dotyczące wyboru prawa i jurysdykcji sądowej, co w przyszłości pozwoli na uniknięcie kosztownych i skomplikowanych sporów jurysdykcyjnych.